上海市浦東新區(qū)何鼎元，2009年上海中學(xué)生數(shù)學(xué)應(yīng)用競賽初中組獲獎名單

來源：整理時間：2022-12-12 19:24:32 編輯：上海生活手機(jī)版

1，2009年上海中學(xué)生數(shù)學(xué)應(yīng)用競賽初中組獲獎名單

上海市中學(xué)生數(shù)學(xué)知識應(yīng)用競賽獲獎名單（初中組）市區(qū)組一等獎龔天成華育中學(xué) 朱浩然立達(dá)中學(xué) 金夢媛新華初級谷崢立達(dá)中學(xué) 馬康偉華育中學(xué) 劉暢位育初級中學(xué) 馮軒宇市西初級中學(xué) 宋杰傲華育中學(xué) 于馨寧立達(dá)中學(xué) 高曉耕立達(dá)中學(xué) 劉澤霖蘭生復(fù)旦陳悅文立達(dá)中學(xué) 束逸宸靜教院附中李翰卿盧灣中學(xué) 曹孚瑞進(jìn)華中學(xué) 趙凡青民辦田家炳中學(xué) 王飛騁市北初級中學(xué) 李曉玥延安初中邵之昱延安初中虞禾棽新華初級二等獎楊亦君立達(dá)中學(xué) 王哲驍世外中學(xué) 戴英龍西南模范中學(xué) 沈思旸格致初級中學(xué) 倉思遠(yuǎn) 復(fù)旦二附中許仁杰新華初級蔡逸倫新華初級胡逸平華育中學(xué) 朱晶澤立達(dá)中學(xué) 陸嘉輝市西初級中學(xué) 李欣怡立達(dá)中學(xué) 俞敏浩立達(dá)中學(xué) 孫睿嘉世外中學(xué) 劉力立達(dá)中學(xué) 張云扉鐵嶺中學(xué) 杜冰凌華育中學(xué) 陸丹寧華育中學(xué) 崔雨迪西南模范中學(xué) 王昊勤市西初級中學(xué) 陸嚴(yán) 婁山中學(xué) 吳志鑫西延安中學(xué) 何沛霖西延安中學(xué) 許穎婕上外靜中惠玥向明初級中學(xué) 李學(xué)峰興業(yè)中學(xué) 黃佳雯立達(dá)中學(xué) 顧有為蘭生復(fù)旦邱玥世外中學(xué) 巴然培佳學(xué)校陳嘉仁存志中學(xué) 陳宮喆蘭生復(fù)旦秦銳鐵嶺中學(xué) 楊眉鐵嶺中學(xué) 卞羽佳民辦揚波中學(xué) 余越利曲陽二中劉澄新華初級謝春雨龍華中學(xué) 俞延徐匯中學(xué) 白向達(dá) 凱慧初級鐘鼎文蘭生復(fù)旦林鏗上外附屬學(xué)校陳彥華育中學(xué) 范宜嘉番禺中學(xué) 王倩延安初中陳宏道格致初級中學(xué) 江瑜程格致初級中學(xué) 陳泓橋進(jìn)華中學(xué) 三等獎黃詩園立達(dá)中學(xué) 朱文耀立達(dá)中學(xué) 路震宇市北初級中學(xué) 岳一洲新復(fù)興初級馮英格培佳學(xué)校董知宇復(fù)旦二附中陳云楓蘭生復(fù)旦郎勁童市北初級中學(xué) 韓奕新華初級宋艾倫華育中學(xué) 凌晶晶市三女初王瑋琦西延安中學(xué) 鄭晗立達(dá)中學(xué) 劉媛進(jìn)華中學(xué) 楊忞進(jìn)華中學(xué) 郁曉晨進(jìn)華中學(xué) 趙彥超復(fù)旦二附中王一凱凱慧初級鄭嬋媛市北初級中學(xué) 徐鋮市北初級中學(xué) 徐子曄世外中學(xué) 劉棟瑋西南位育(東) 蔡開源延安初中何鼎元立達(dá)中學(xué) 趙常盛進(jìn)華中學(xué) 劉昌立上外附屬學(xué)校陸斯成市北初級中學(xué) 張心慈世外中學(xué) 葉湑西南位育(西) 沈佳卿立達(dá)中學(xué) 趙浩赟市西初級中學(xué) 陳凱文進(jìn)華中學(xué) 朱怡月培佳學(xué)校曹核威蘭生復(fù)旦周子堃市北初級中學(xué) 馬天行市北初級中學(xué) 沈星煜市北初級中學(xué) 華雯婷新華初級尹順豪長橋中學(xué) 鄭澤天華育中學(xué) 王天一西南位育(東) 李嘉瑞立達(dá)中學(xué) 李大為復(fù)旦二附中魏亦成蘭生復(fù)旦陳昊陽蘭生復(fù)旦夏天翊市北初級中學(xué) 羅夢欣世外中學(xué) 張大可延安初中黃葭劼延安初中劉儒峰格致初級中學(xué) 沈晟陽立達(dá)中學(xué) 宋博文明珠中學(xué) 沈一帆李惠利中學(xué) 葉文雄私立永昌學(xué)校錢梨寒進(jìn)華中學(xué) 謝子杰東光明姜伊升復(fù)旦二附中張彧蘭生復(fù)旦江旭瑩民辦揚波中學(xué) 吳成棟新復(fù)興初級陳雨蘭華育中學(xué) 費文媛華育中學(xué) 洪雁書華育中學(xué) 儲方蕙華育中學(xué) 朱子杰世外中學(xué) 谷嶸立達(dá)中學(xué) 畢予晟進(jìn)華中學(xué) 董方宏復(fù)旦二附中張心瀚蘭生復(fù)旦葉圣豪蘭生復(fù)旦陳軼妍民辦揚波中學(xué) 陳曦洋市北初級中學(xué) 丁羽市北初級中學(xué) 張博倫延安初中陳雨辰立達(dá)中學(xué) 夏翌旸盧灣中學(xué) 韋成浩市北初級中學(xué) 李心雨市北初級中學(xué) 佘昕怡新復(fù)興初級胡旖純西南位育(西) 顧翱興隴中學(xué) 張硯嘉復(fù)旦二附中陳霄宇蘭生復(fù)旦邱煜卿蘭生復(fù)旦肖奕蘭生復(fù)旦徐欣植彭浦初級中學(xué) 劉暢市北初級中學(xué) 吳睿華育中學(xué) 顧文淵華育中學(xué) 王黎玲位育初級中學(xué) 郊區(qū)組一等獎王智俊求真中學(xué) 周佳雯寶山實驗學(xué)校邢佳宇崇明實驗中學(xué) 周可衛(wèi) 嘉一聯(lián)合初級中學(xué) 何一民辦和衷中學(xué) 宋古月南匯二中顧嘉穎民辦和衷中學(xué) 張澤軒民辦和衷中學(xué) 楊政廷桃李園實驗學(xué)校胡瑩婕上寶中學(xué) 胡辰羅星中學(xué) 張蒙桃李園實驗學(xué)校夏凌峰金山實驗中學(xué) 費君堯育秀實驗學(xué)校李斯林文來中學(xué) 二等獎華逸君吳淞實驗學(xué)校金昱成求真中學(xué) 于曉棟尚德學(xué)校唐文強石筍中學(xué) 郭文涵交大二附中盛景超文來中學(xué) 陳玉竹桃李園實驗學(xué)校趙佳曦文來中學(xué) 唐昕寧行知二中陳夢汝南匯一中王詩昊上寶中學(xué) 丁玎上寶中學(xué) 羅翌陽文綺中學(xué) 潘潤彤行知二中時子晏文來中學(xué) 王密海上海市實驗學(xué)校西校鄭伊云莘松中學(xué) 陸棟梁行中中學(xué) 馮星磊行知二中高碩交大二附中鄭壯上寶中學(xué) 洪臻行知二中查承晗寶山實驗學(xué)校施翹民辦和衷中學(xué) 程秉哲錦秋學(xué)校連韡亨南匯二中陸捷桃李園實驗學(xué)校陸曉偉上寶中學(xué) 姚寒超上寶中學(xué) 何逸豪西林中學(xué) 王嘉晟行知二中沈天琦民辦和衷中學(xué) 顧旻杰尚德學(xué)校喬天杰南匯二中封浩君桃李園實驗學(xué)校吳魏蜀桃李園實驗學(xué)校許浩銘桃李園實驗學(xué)校胡懿平樂中學(xué) 楊康迪華亭學(xué)校丁帆中華中學(xué) 顧姝慧裕安中學(xué) 張曉宇崇東中學(xué) 王勍怡文來中學(xué) 楊綺琛文來中學(xué) 宋英子上寶中學(xué) 三等獎嵇希偉泗塘中學(xué) 姚騁波南匯二中丁偉東金盟中學(xué) 楊致瑋金山實驗中學(xué) 胡若婷南匯一中顧詩瑤育才學(xué)校陸晟杰南匯二中姜越華漕中學(xué) 葉澤亮上寶中學(xué) 孫晨澧溪中學(xué) 李啟迪莘松中學(xué) 劉福祎行知二中龍澍坤南匯二中錢之彧金盟中學(xué) 季遙交大二附中徐大鵬行知二中張超求真中學(xué) 龔譯凡尚德學(xué)校趙煜東豐莊中學(xué) 沈懿凡奉賢實驗中學(xué) 張安東上寶中學(xué) 顧昊舒文來中學(xué) 張曉婷莘光學(xué)校徐安冉寶山少科站陳婧嫻行知二中樓云逍吳淞實驗學(xué)校李嘉雯求真中學(xué) 潘智昊寶山區(qū)進(jìn)修附中朱成兼傅雷中學(xué) 黃軻及南匯一中張逸琳桃李園實驗學(xué)校鄧英杰桃李園實驗學(xué)校吳慧倩華亭學(xué)校許梓楓上寶中學(xué) 梁偉成上寶中學(xué) 顧先華上寶中學(xué) 張弢文來中學(xué) 陶源文來中學(xué) 馬逸淳文綺中學(xué) 史向陽文綺中學(xué) 何張斐諸翟學(xué)校曹晟寶山實驗學(xué)校張家俊金盟中學(xué) 竺鵬程金山實驗中學(xué) 方昊南匯二中張洋金盟中學(xué) 胡伊人交大二附中趙昌健上寶中學(xué) 肖珸上寶中學(xué) 龔子瀟文來中學(xué) 唐悅月浦實驗學(xué)校于佳博尚德學(xué)校陳偉文來中學(xué) 楊秋雨行知二中毛金梁吳淞初級中學(xué) 高寬民辦和衷中學(xué) 顧劍鋒傅雷中學(xué) 唐莉潔萬祥學(xué)校顧之涵桃李園實驗學(xué)校施軼楠桃李園實驗學(xué)校李逢雙金盟中學(xué) 陳星雨金盟中學(xué) 倪佳成金盟中學(xué) 屠韻杰金山實驗中學(xué) 金越上寶中學(xué) 葉嘉誠文來中學(xué) 陳怡民辦和衷中學(xué) 張燕妮古華中學(xué) 閆紫陽莘松中學(xué) 盧玥行知實驗中學(xué) 陸亞行知二中吳佳怡寶山實驗學(xué)校張丁智尚德學(xué)校陸理惠尚德學(xué)校徐松傅雷中學(xué) 張弛光明學(xué)校朱凱慈南匯二中沈屹磊懷少學(xué)校駱釔澐上寶中學(xué) 許沛臨文來中學(xué) 吳婕莘松中學(xué) 謝松羅星中學(xué) 彭家澄羅星中學(xué) 呂天浩西林中學(xué) 楊依林張堰二中陳一帆寶山實驗學(xué)校易明宇尚德學(xué)校方宇杰宣橋?qū)W校周浩宇南匯二中周亦誠桃李園實驗學(xué)校朱筱卉金盟中學(xué) 侯丹青奉賢實驗中學(xué) 秦沈齊奉賢實驗中學(xué) 康成奉賢實驗中學(xué) 何璟琪古華中學(xué) 黃一丹崇明實驗中學(xué) 朱天琦東門中學(xué) 陳帥中華中學(xué) 倪豪俊新光中學(xué) 陳政三樂學(xué)校丁松杰民一中學(xué) 范淳之民一中學(xué) 徐銘欽民一中學(xué) 楊家歡民一中學(xué) 胡憶瑄正大中學(xué) 張澤睿正大中學(xué) 楊宇天正大中學(xué) 張帆遠(yuǎn)洋正大中學(xué) 陸迪正大中學(xué) 李子軒交大二附中優(yōu)秀組織獎徐匯區(qū)青少年活動中心寶山區(qū)青少年科技指導(dǎo)站閔行區(qū)青少年活動中心五四中學(xué) 優(yōu)秀組織教師獎南匯區(qū)青少年科藝中心周水琴寶山區(qū)青少年科技指導(dǎo)站莊月琴崇明縣青少年活動中心劉建平閘北區(qū)青少年科技指導(dǎo)站趙麗娟徐匯區(qū)青少年活動中心周平嘉定區(qū)青少年活動中心葛英姿虹口區(qū)青少年活動中心王勇優(yōu)秀輔導(dǎo)教師獎閔行區(qū)青少年活動中心胡艷金山實驗中學(xué) 馬孜旻南匯二中周曉林華亭學(xué)校顧金仙和衷中學(xué) 施振琴培佳學(xué)校孫雋羅星中學(xué) 胡大軍崇明實驗中學(xué) 倪雅蘭莘光學(xué)校李方立達(dá)中學(xué) 江蔚峰新華初級中學(xué) 吳姚新田家炳中學(xué) 黃崢位育初級中學(xué) 張曉艷延安初級中學(xué) 李正輝復(fù)旦二附中奚高峰市西初級中學(xué) 張建生嘉一聯(lián)合初級中學(xué) 郟夏明盧灣中學(xué) 吳多來

2009年上海中學(xué)生數(shù)學(xué)應(yīng)用競賽初中組獲獎名單

2，第五屆上海市中學(xué)生現(xiàn)代文閱讀大賽初二初三組等第

初二初三組等第獎區(qū)縣學(xué)校考生姓名考分一等獎長寧姚連生中學(xué) 周斌 87 一等獎閔行上寶中學(xué) 徐業(yè)晨 85 一等獎崇明正大中學(xué) 陳方舟 83 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 沙星瑜 81 一等獎徐匯民辦華育中學(xué) 山珊 80 一等獎浦東新區(qū) 孫橋中學(xué) 蔡耀鈴 80 一等獎黃浦明珠中學(xué) 萬熙宇 79 一等獎徐匯西南位育中學(xué) 丁涵天 79 一等獎崇明正大中學(xué) 黃紫薇 79 一等獎徐匯西南位育中學(xué) 沈子恒 78 一等獎靜安市西初中楊麗 78 一等獎靜安市西初中楊佳怡 78 一等獎靜安市西初中談沈婕茜 78 一等獎浦東新區(qū) 南匯二中陸敏潔 78 一等獎金山蒙山中學(xué) 杜柯言 78 一等獎閘北揚波中學(xué) 王之穎 77 一等獎閔行莘松春申學(xué)校蔡婷婷 77 一等獎浦東新區(qū) 進(jìn)才實驗中學(xué) 馮偉康 77 一等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 張灝清 77 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 顧嬌镕 77 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 張媛穎 77 一等獎徐匯張江集團(tuán)學(xué)校邰立軒 76 一等獎楊浦復(fù)旦二附中張婧婷 76 一等獎閔行莘光學(xué)校沈君豪 76 一等獎松江李塔匯學(xué)校吳維 76 一等獎青浦金澤中學(xué) 朱敏宇 76 一等獎崇明正大中學(xué) 包涵 76 一等獎崇明正大中學(xué) 張穎琦 76 一等獎崇明崇西中學(xué) 王怡萍 76 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 黃雪純 76 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 張豐元 76 一等獎崇明崇明實驗中學(xué) 茅經(jīng)緯 76 一等獎崇明東門中學(xué) 龔賽男 76 一等獎崇明東門中學(xué) 黃毅婕 76 一等獎徐匯上海市世界外國語中學(xué) 謝思溢 75 一等獎普陀江寧中學(xué) 毛靖文 75 一等獎閔行上寶中學(xué) 張妍 75 一等獎閔行上寶中學(xué) 李艾 75 一等獎閔行上寶中學(xué) 陸冬妮 75 一等獎浦東新區(qū) 北蔡中學(xué) 徐舒婷 75 一等獎金山蒙山中學(xué) 丁聰杰 75 一等獎崇明民一中學(xué) 施妤婕 75 二等獎閔行上寶中學(xué) 熊鈺雯 74 二等獎閔行莘光學(xué)校張穎琦 74 二等獎閔行文來中學(xué) 趙藝淳 74 二等獎閔行莘松春申學(xué)校張美珠 74 二等獎金山上海市民辦金盟學(xué)校葉南飛 74 二等獎嘉定疁城實驗學(xué)校郁珅菊 74 二等獎崇明正大中學(xué) 倪毛瑋 74 二等獎崇明裕安中學(xué) 顧藝璟 74 二等獎崇明中華中學(xué) 倪婷婷 74 二等獎徐匯西南位育中學(xué) 錢悅雯 73 二等獎徐匯西南位育（東校）王昭文 73 二等獎靜安靜教院附校吳含秋 73 二等獎普陀遠(yuǎn)東學(xué)校姚君雯 73 二等獎浦東新區(qū) 澧溪中學(xué) 沈帆平 73 二等獎松江九峰實驗學(xué)校謝玲玨 73 二等獎崇明民一中學(xué) 施婷婷 73 二等獎崇明東門中學(xué) 陸軒婷 73 二等獎靜安市西初中馬卓懿 72 二等獎長寧市三初級中學(xué) 陳欣怡 72 二等獎普陀曹楊二中附校馬依 72 二等獎普陀曹楊二中附校周毅恒 72 二等獎虹口迅行中學(xué) 蔡瑩 72 二等獎閔行上寶中學(xué) 顧伊昕 72 二等獎金山金山初級中學(xué) 羅文宇 72 二等獎金山蒙山中學(xué) 鄧京華 72 二等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 王蓮香 72 二等獎金山上海市民辦金盟學(xué)校戚澤恚 72 二等獎松江茸一中學(xué) 吳思玉 72 二等獎嘉定嘉一聯(lián)中王孫怡 72 二等獎崇明崇明實驗中學(xué) 沙春暉 72 二等獎崇明東門中學(xué) 宋倩茹 72 二等獎盧灣盧教院附屬中山中學(xué) 楊洋5 71 二等獎徐匯市二初級中學(xué) 王義寧 71 二等獎長寧婁山中學(xué) 宋佳韻 71 二等獎普陀曹楊二中附校周曉辰 71 二等獎閘北揚波中學(xué) 蔡一涵 71 二等獎閔行上寶中學(xué) 吳婧 71 二等獎閔行文綺中學(xué) 付佳雯 71 二等獎浦東新區(qū) 川中南校談崢嶸 71 二等獎金山蒙山中學(xué) 徐沁 71 二等獎青浦青浦一中沈雯鈺 71 二等獎嘉定封浜中學(xué) 姚奕婕 71 二等獎崇明崇西中學(xué) 何佳 71 二等獎徐匯西南位育中學(xué) 郁昊 70 二等獎靜安民立中學(xué) 沈怡彬 70 二等獎普陀進(jìn)華中學(xué) 王菲 70 二等獎楊浦復(fù)旦二附中鄭禹欣 70 二等獎閔行上寶中學(xué) 張家綺 70 二等獎閔行上寶中學(xué) 金鱗 70 二等獎閔行上寶中學(xué) 壽敏慜 70 二等獎閔行莘松春申學(xué)校劉偉 70 二等獎閔行莘松春申學(xué)校凌依嫻 70 二等獎閔行文綺中學(xué) 嚴(yán)懿 70 二等獎浦東新區(qū) 進(jìn)才實驗中學(xué) 朱雨晨 70 二等獎浦東新區(qū) 坦直中學(xué) 廖海湘 70 二等獎浦東新區(qū) 澧溪中學(xué) 郭易 70 二等獎浦東新區(qū) 南匯二中倪曉峰 70 二等獎金山金山初級中學(xué) 裴亦盛 70 二等獎金山金山初級中學(xué) 尹昱瑤 70 二等獎崇明正大中學(xué) 徐靈琪 70 二等獎崇明崇西中學(xué) 黃韻茹 70 二等獎崇明崇明實驗中學(xué) 陳冬琳 70 二等獎崇明崇明實驗中學(xué) 陳怡雯 70 二等獎崇明東門中學(xué) 袁佳鳴 70 三等獎盧灣李惠利中學(xué) 趙陽 69 三等獎盧灣李惠利中學(xué) 成昊勍 69 三等獎盧灣李惠利中學(xué) 胡曉敏 69 三等獎徐匯西南位育中學(xué) 蘇茜蕓 69 三等獎徐匯張江集團(tuán)學(xué)校王子銘 69 三等獎普陀進(jìn)華中學(xué) 丁正源 69 三等獎普陀梅隴中學(xué) 陳伊婷 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 楊佳帆 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 李紫萱 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 何雯 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 周佳宭 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 牛悅旻 69 三等獎閔行上寶中學(xué) 馬佳倩 69 三等獎閔行莘光學(xué)校李碧霄 69 三等獎閔行莘光學(xué)校汪晴 69 三等獎閔行文綺中學(xué) 楊捷 69 三等獎閔行文綺中學(xué) 徐晗 69 三等獎浦東新區(qū) 建平香梅中學(xué) 薛祎晨 69 三等獎浦東新區(qū) 川中南校張逸云 69 三等獎浦東新區(qū) 建平西校趙子謙 69 三等獎金山蒙山中學(xué) 金黎源 69 三等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 秦依 69 三等獎金山上海市民辦金盟學(xué)校郭霏逸 69 三等獎金山上海市民辦金盟學(xué)校陸昀愷 69 三等獎松江松江七中吳蓓莉 69 三等獎普陀華師大四附中崔玥 69 三等獎崇明正大中學(xué) 陸非兒 69 三等獎崇明正大中學(xué) 何竹鈞 69 三等獎崇明民一中學(xué) 宋詩怡 69 三等獎崇明東門中學(xué) 費倩雯 69 三等獎崇明育林學(xué)校徐佳璐 69 三等獎崇明崇明實驗中學(xué) 陸辰卉 69 三等獎崇明崇明實驗中學(xué) 陸宋菁 69 三等獎崇明海橋中學(xué) 楊帆 69 三等獎盧灣李惠利中學(xué) 陶然 68 三等獎徐匯西南位育中學(xué) 劉雨馨 68 三等獎普陀興隴中學(xué) 王辰瑜 68 三等獎普陀遠(yuǎn)東學(xué)校李心潔 68 三等獎閔行顓橋中學(xué) 林歆昳 68 三等獎閔行閔行五中羅澤康 68 三等獎浦東新區(qū) 建平香梅中學(xué) 金雨璠 68 三等獎浦東新區(qū) 南匯二中謝緣 68 三等獎金山蒙山中學(xué) 楊憶菁 68 三等獎金山蒙山中學(xué) 沈佳昕 68 三等獎松江茸一中學(xué) 周媛 68 三等獎青浦青浦一中錢貝兒 68 三等獎嘉定外岡中學(xué) 蔣辛瑤 68 三等獎崇明正大中學(xué) 劉佳瑜 68 三等獎崇明正大中學(xué) 林小雨 68 三等獎崇明東門中學(xué) 施玲婷 68 三等獎崇明宏達(dá)中學(xué) 宋陸越 68 三等獎崇明崇明實驗中學(xué) 楊晨銘 68 三等獎崇明東門中學(xué) 張佳楠 68 三等獎崇明東門中學(xué) 吳儀 68 三等獎黃浦明珠中學(xué) 林珺 67 三等獎盧灣啟秀實驗中學(xué) 陳之越 67 三等獎徐匯西南位育中學(xué) 徐思涵 67 三等獎徐匯西南位育中學(xué) 陳逸文 67 三等獎徐匯民辦華育中學(xué) 錢彥君 67 三等獎徐匯民辦華育中學(xué) 謝謹(jǐn)伊 67 三等獎徐匯張江集團(tuán)學(xué)校戴逸琳 67 三等獎靜安上外靜中劉曉天 67 三等獎長寧建青實驗學(xué)校王慕遙 67 三等獎長寧姚連生中學(xué) 范孜淳 67 三等獎普陀進(jìn)華中學(xué) 陳樂懿 67 三等獎普陀進(jìn)華中學(xué) 任一舟 67 三等獎普陀進(jìn)華中學(xué) 吳啟佑 67 三等獎普陀興隴中學(xué) 毛珺懿 67 三等獎普陀北海中學(xué) 沈炎菲 67 三等獎楊浦復(fù)旦二附中嚴(yán)燁 67 三等獎楊浦蘭生復(fù)旦中學(xué) 李遙 67 三等獎閔行上寶中學(xué) 尚幸博 67 三等獎閔行顓橋中學(xué) 劉雨婷 67 三等獎閔行文來中學(xué) 孫宇幸 67 三等獎閔行文來中學(xué) 方路佳 67 三等獎閔行文綺中學(xué) 朱穎 67 三等獎閔行閔行五中金霏揚 67 三等獎浦東新區(qū) 洋涇中學(xué)東校張奕玲 67 三等獎浦東新區(qū) 由由中學(xué) 周佳惠 67 三等獎浦東新區(qū) 航頭中學(xué) 沈雯婕 67 三等獎浦東新區(qū) 坦直中學(xué) 吳思遠(yuǎn) 67 三等獎金山蒙山中學(xué) 王欣婷 67 三等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 高舜涵 67 三等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 連舒婷 67 三等獎松江茸一中學(xué) 張安意 67 三等獎嘉定迎園中學(xué) 仇曉雯 67 三等獎嘉定迎園中學(xué) 項雨熙 67 三等獎崇明民一中學(xué) 沈嘉歡 67 三等獎崇明東門中學(xué) 朱曉敏 67 三等獎黃浦明珠中學(xué) 李由 66 三等獎盧灣盧教院附屬中山中學(xué) 劉晨 66 三等獎徐匯上海市世界外國語中學(xué) 董奕麟 66 三等獎徐匯西南位育中學(xué) 葛林 66 三等獎徐匯民辦華育中學(xué) 丁洋 66 三等獎徐匯張江集團(tuán)學(xué)校沈蓓雯 66 三等獎普陀洛川中學(xué) 徐雯雯 66 三等獎普陀玉華中學(xué) 張鼎 66 三等獎普陀玉華中學(xué) 郭彥陽 66 三等獎普陀曹楊二中附校徐圣頡 66 三等獎普陀曹楊二中附校田淳 66 三等獎閘北揚波中學(xué) 劉園園 66 三等獎虹口迅行中學(xué) 樂雁蕓 66 三等獎楊浦復(fù)旦二附中張楨 66 三等獎楊浦復(fù)旦二附中胡鴻飛 66 三等獎閔行上寶中學(xué) 朱彥珺 66 三等獎閔行上寶中學(xué) 張閏嘉 66 三等獎閔行莘光學(xué)校彭王書麟 66 三等獎閔行梅隴實驗學(xué)校張棟 66 三等獎浦東新區(qū) 上南中學(xué)東校蔡賾 66 三等獎浦東新區(qū) 南匯二中樊朱一 66 三等獎浦東新區(qū) 光明學(xué)校黃金 66 三等獎金山民辦師大實驗中學(xué) 何徐夢 66 三等獎嘉定迎園中學(xué) 顧晨艷 66 三等獎崇明中華中學(xué) 邢卿 66 三等獎崇明東門中學(xué) 郭郁峰 66 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 董錢慧 65 優(yōu)勝獎靜安市西初級中學(xué) 徐安羽 65 優(yōu)勝獎普陀梅隴中學(xué) 徐依旻 65 優(yōu)勝獎閘北揚波中學(xué) 劉逸婷 65 優(yōu)勝獎虹口迅行中學(xué) 劉叢怡 65 優(yōu)勝獎虹口迅行中學(xué) 鄒順 65 優(yōu)勝獎閔行馬橋強恕學(xué)校張曉慧 65 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 章紀(jì)珉 65 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 邱悅 65 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 謝二遵 65 優(yōu)勝獎閔行文來中學(xué) 褚家旗 65 優(yōu)勝獎閔行文來中學(xué) 鈕悅爾 65 優(yōu)勝獎閔行上海燎原實驗學(xué)校周佳 65 優(yōu)勝獎閔行莘松春申學(xué)校李沛霖 65 優(yōu)勝獎閔行莘松春申學(xué)校鄭春媛 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 由由中學(xué) 張志怡 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 浦東模范中學(xué) 沈依婷 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 新竹園中學(xué) 姚碩 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 川中南校姚維佳 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 羅山中學(xué) 周云逸 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 進(jìn)才實驗中學(xué) 楊漪 65 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 南匯二中朱家欣 65 優(yōu)勝獎金山上海市民辦金盟學(xué)校王昕媛 65 優(yōu)勝獎松江松江教師進(jìn)修學(xué)院附屬立達(dá)中學(xué) 洪亦辰 65 優(yōu)勝獎松江茸一中學(xué) 周詩煜 65 優(yōu)勝獎青浦金澤中學(xué) 顧亮 65 優(yōu)勝獎嘉定嘉一聯(lián)中金時懿云 65 優(yōu)勝獎崇明三烈中學(xué) 吳熠瑋 65 優(yōu)勝獎崇明正大中學(xué) 陸佳純 65 優(yōu)勝獎崇明民一中學(xué) 沈凱雯 65 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 楊潤澤 65 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 湯逸磊 65 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 陸怡 65 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 孫吟秋 65 優(yōu)勝獎盧灣李惠利中學(xué) 居銀雪 64 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 戴玥 64 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 童赟祺 64 優(yōu)勝獎徐匯張江集團(tuán)學(xué)校朱海昊 64 優(yōu)勝獎普陀培佳中學(xué) 魯之初 64 優(yōu)勝獎普陀培佳中學(xué) 花瑩 64 優(yōu)勝獎閘北揚波中學(xué) 李君睿 64 優(yōu)勝獎閘北揚波中學(xué) 李嘉悅 64 優(yōu)勝獎虹口迅行中學(xué) 楊夢伊 64 優(yōu)勝獎楊浦復(fù)旦二附中婁嘉馨 64 優(yōu)勝獎楊浦蘭生復(fù)旦中學(xué) 王天予 64 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 郭曉波 64 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 劉雪陽 64 優(yōu)勝獎閔行文來中學(xué) 許有為 64 優(yōu)勝獎閔行諸翟學(xué)校俞若晨 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 建平香梅中學(xué) 姜雨君 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 新竹園中學(xué) 甘珺怡 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 僑光中學(xué) 陶胡昀 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 建平西校韓楊 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 南匯二中奚穎婕 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 南匯二中孫詩妍 64 優(yōu)勝獎浦東新區(qū) 南匯二中蔡欣怡 64 優(yōu)勝獎金山張堰二中沈嘉歆 64 優(yōu)勝獎金山蒙山中學(xué) 倪婕妤 64 優(yōu)勝獎金山上海市民辦金盟學(xué)校錢夢宇 64 優(yōu)勝獎金山上海市民辦金盟學(xué)校徐瑾曄 64 優(yōu)勝獎松江車墩學(xué)校沈艷 64 優(yōu)勝獎松江茸一中學(xué) 陳詩怡 64 優(yōu)勝獎松江茸一中學(xué) 季雨葦 64 優(yōu)勝獎嘉定迎園中學(xué) 嚴(yán)純 64 優(yōu)勝獎普陀新黃浦學(xué)校陳穎穎 64 優(yōu)勝獎閔行上寶中學(xué) 王以倫 64 優(yōu)勝獎崇明建設(shè)中學(xué) 黃怡濤 64 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 湯佳琳 64 優(yōu)勝獎崇明崇明實驗中學(xué) 於珊珊 64 優(yōu)勝獎崇明城東學(xué)校茅翊曄 64 優(yōu)勝獎崇明港西中學(xué) 陳佳駿 64 優(yōu)勝獎盧灣李惠利中學(xué) 李文婧 63 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 孫怡雯 63 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 朱吉人 63 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 史禎媛 63 優(yōu)勝獎徐匯民辦華育中學(xué) 朱思齊 63 優(yōu)勝獎徐匯淮海中學(xué) 楊芷若 63 優(yōu)勝獎長寧延安初級中學(xué) 黃可捷 63 優(yōu)勝獎普陀洛川中學(xué) 孫正豪 63 優(yōu)勝獎普陀興隴中學(xué) 李怡君 63 優(yōu)勝獎普陀興隴中學(xué) 孫玉青 63 優(yōu)勝獎普陀中遠(yuǎn)中學(xué) 葉曉霞 63 優(yōu)勝獎普陀培佳中學(xué) 黃舒昕 63 優(yōu)勝獎普陀曹楊二中附校孫曄 63 優(yōu)勝獎普陀遠(yuǎn)東學(xué)校黃笑楊 63

第五屆上海市中學(xué)生現(xiàn)代文閱讀大賽初二初三組等第

3，私募基金份額回購協(xié)議的違規(guī)無效風(fēng)險以及變通思路

導(dǎo)言：不論是私募股權(quán)/創(chuàng)業(yè)投資基金，還是私募證券投資基金，針對投資人所持基金份額的回購協(xié)議安排都頗為普遍。筆者試從執(zhí)法監(jiān)管層面、司法實踐層面分別梳理該等回購協(xié)議可能涉及的一些合規(guī)問題、效力問題，并就防范有關(guān)風(fēng)險的變通思路和路徑進(jìn)行初步探討。目錄 01 | 執(zhí)法監(jiān)管層面：基金份額回購協(xié)議因何被認(rèn)定違規(guī) 02 | 基金份額回購協(xié)議：距離監(jiān)管紅線有多遠(yuǎn)？ 03 | 司法實踐層面：認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判依據(jù)和思路 04 | 回購協(xié)議涉及“剛兌”，仍被認(rèn)定有效的司法判例 05 | 變通思路：如何防范基金份額回購協(xié)議的違規(guī)/無效風(fēng)險 06 | 結(jié)語一、執(zhí)法監(jiān)管層面：基金份額回購協(xié)議因何被認(rèn)定違規(guī) 先來看看近期國內(nèi)各地證監(jiān)部門對相關(guān)私募基金管理人等機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的處罰案例情況：從上述案例可以發(fā)現(xiàn)，私募基金份額回購協(xié)議或類似文件被認(rèn)定違規(guī)，大致存在如下特點： - 管理人可能提前向投資人保證預(yù)期/最低收益 - 由管理人或其關(guān)聯(lián)方作出回購承諾/承擔(dān)回購義務(wù) - 回購條件僅與投資本金受損或收益無法兌付直接掛鉤 - 回購承諾/安排作出時，投資人實際盈虧金額尚未最終確定二、基金份額回購協(xié)議：距離監(jiān)管紅線有多遠(yuǎn)？所謂，“一念成佛，一念成魔”。就私募基金份額而言，“回購”的本質(zhì)應(yīng)是關(guān)于基金份額的轉(zhuǎn)讓/買賣交易；但因該交易背后的回購對價可自由協(xié)商、甚至無限溢價的屬性，使得其同時成為了基金“保本保收益”安排的最常見形式之一。而回購協(xié)議一旦涉及“保本保收益”問題，便有可能以不同形式的法律文件/協(xié)議具體呈現(xiàn)，譬如基金份額受讓協(xié)議、承諾函、無條件回購承諾等。此外，為“保本保收益”之目的，除了回購協(xié)議，差額補足、保證擔(dān)保等也可能會被同時作為配套安排。若回購協(xié)議涉及“保本保收益”，對于基金管理人等相關(guān)機(jī)構(gòu)及相關(guān)從業(yè)人員而言，將可能違反一系列的相關(guān)法律法規(guī)，例如：值得注意的是，根據(jù)《關(guān)于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，一旦涉及保本保收益的違規(guī)安排，基金管理人將可能被要求限期完成整改，整改期內(nèi)暫停新增私募基金募集和備案（根據(jù)處罰情況，暫停備案周期可能6個月到12個月不等）。不過，僅從上面針對私募基金的監(jiān)管文件來看，法律層級相對較低；此前納入國務(wù)院立法計劃的《私募投資基金管理暫行條例（征求意見稿）》中亦有類似的條款，但其何時正式頒布和施行存在不確定性。另一方面，在基金份額回購協(xié)議涉嫌違反法律層級較低的私募基金監(jiān)管文件情況下，人民法院又以何作為依據(jù)否定該等協(xié)議的法律效力？三、司法實踐層面：認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判依據(jù)和思路司法實踐中，不同法院認(rèn)定基金份額回購協(xié)議的裁判依據(jù)和思路可謂大相徑庭。 1. 是否有關(guān)于回購協(xié)議無效的直接依據(jù)？筆者認(rèn)為，至少目前看來，沒有直接、明確的依據(jù)。《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（即《九民紀(jì)要》）中似乎提供了參考依據(jù)。其第92條規(guī)定：“信托公司、商業(yè)銀行等金融機(jī)構(gòu)作為資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托人與受益人訂立的含有保證本息固定回報、保證本金不受損失等保底或者剛兌條款的合同，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該條款無效”；“實踐中，保底或者剛兌條款通常不在資產(chǎn)管理產(chǎn)品合同中明確約定，而是以抽屜協(xié)議或者其他方式約定，不管形式如何，均應(yīng)認(rèn)定無效”。但是，上述規(guī)定中針對的是“金融機(jī)構(gòu)”，而是否必然適用于私募基金管理人，筆者認(rèn)為仍存有疑義之處。其次，《九民紀(jì)要》并非各地法院應(yīng)當(dāng)強制適用的法律文件，各地法院是否會完全依此文件進(jìn)行裁判存在較大不確定性。 2. 上海金融法院近期判例：違反《信托法》“強制性規(guī)定”的約定無效在(2021)滬74民終663號案件中，上海金融法院簡單明了地指出： “ ……在《保證與回購協(xié)議》中，XX公司向投資者XX就上述《基金合同》下的投資認(rèn)購款、利息等，作出了明確固定回報的承諾以及連帶責(zé)任保證。上述約定顯然為剛性兌付約定，違反了《中華人民共和國信托法》第三十四條的強制性規(guī)定，為無效約定……” 上海金融法院認(rèn)定案涉回購協(xié)議文件構(gòu)成“剛性兌付”，并直接援引《信托法》的條款作為合同無效之依據(jù)。《信托法》第三十四條規(guī)定：“受托人以信托財產(chǎn)為限向受益人承擔(dān)支付信托利益的義務(wù)”。該條款雖然通常被理解為對剛性兌付之限制，但將其劃入上海金融法院所謂的“強制性規(guī)定”之范圍是否妥當(dāng)，得打一個大大的問號。可以看出，在針對私募基金領(lǐng)域的監(jiān)管文件法律層級較低的背景下，法院也只能無奈援引其他位階更高的法律條款。另外值得注意的是，在上述案件中，上海金融法院并未否定案涉主合同即《基金合同》的法律效力，并以《基金合同》作為當(dāng)事人有權(quán)獲得相關(guān)賠償?shù)闹饕罁?jù)。 3. 上海浦東法院近期判例：虛假意思表示無效在(2021)滬0115民初24875號案件中，上海浦東新區(qū)人民法院則卻采用了與上海金融法院截然不同的裁判思路。上海浦東法院認(rèn)為，案涉回購約定構(gòu)成虛假意思表示（即無效），同時本案應(yīng)按照借貸合同法律關(guān)系來處理： “…… 本案原、被告雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與《補充協(xié)議》系名義上為基金份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議實質(zhì)上為借款合同法律關(guān)系，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第146條的規(guī)定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。因此，本院根據(jù)借款合同法律關(guān)系來解決原、被告二者之間的糾紛…… ” 根據(jù)《民法典》的有關(guān)規(guī)定，以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。換言之，在虛假意思表示無效的同時，隱藏的民事法律行為本身仍然可能有效。本案雖然回購約定無效，但是投資人仍可以基于有效的借貸合同法律關(guān)系主張投資本金及收益，因此，法院本質(zhì)上還是按照合同有效而非“合同無效”的思路來確定投資人的請求權(quán)基礎(chǔ)。 4. 北京市海淀區(qū)人民法院：權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡的保底協(xié)議無效在(2020)京0108民初5521號案件中，北京市海淀區(qū)人民法院認(rèn)為： “ ……就XXX簽訂的回購協(xié)議，其本質(zhì)系保證委托人本金不虧損并取得固定收益的保底協(xié)議，該協(xié)議導(dǎo)致雙方權(quán)利義務(wù)嚴(yán)重失衡，違反了資本市場規(guī)則。根據(jù)我國《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。匯盈泰豐公司作為有資質(zhì)的投資機(jī)構(gòu)，其與宋燕林簽訂的保底協(xié)議應(yīng)屬無效 …… ” 5. 江西省地方法院：違反“公序良俗”的保底承諾無效 (2021)贛0113民初5523號案件中，江西省南昌市紅谷灘區(qū)人民法院認(rèn)為： “…… 《差額補償及回購承諾》違反了委托代理制度的根本屬性，違背了委托理財法律關(guān)系和私募基金 “利益共享、風(fēng)險共擔(dān)” 的基本原則，亦違背了金融市場的基本規(guī)律和交易原則。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》雖屬部門規(guī)章，但規(guī)章內(nèi)容涉及金融安全、市場秩序等公序良俗，故應(yīng)認(rèn)定保底承諾無效 …… ” 四、回購協(xié)議涉及“剛兌”，仍被認(rèn)定有效的司法判例由于認(rèn)定基金份額回購協(xié)議無效的裁判思路尚不統(tǒng)一，各地法院也存在支持該等協(xié)議效力的案例。 1. 浙江中院：以未違反強制性規(guī)定為由在(2020)浙01民終9807號二審判決中，浙江省杭州市中級人民法院認(rèn)為： “ ……《承諾函》的內(nèi)容是新鼎明影視、新鼎明文化、方軍、陳杰承諾在一定條件下受讓A類份額投資者持有的涉案基金的份額收益權(quán)并完成付款，景乃君作為案涉基金的A類份額投資者，持有《承諾函》原件完全是合乎情理的。新鼎明影視、新鼎明文化、方軍、陳杰向景乃君出具《承諾函》，系其真實意思表示，內(nèi)容不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，對各方均有法律約束力 ”。上述案件中，“新鼎明影視”系案涉契約型私募的管理人，而“新鼎明文化”系管理人的關(guān)聯(lián)公司，“方軍”、“陳杰”系管理人的實際控制人。彼時，《九民紀(jì)要》已經(jīng)發(fā)布，但浙江當(dāng)?shù)胤ㄔ和耆刺峒啊毒琶窦o(jì)要》的任何規(guī)定。可見，浙江當(dāng)?shù)胤ㄔ涸谔幚硭侥蓟鸱蓊~回購協(xié)議的效力問題上，采取的是最嚴(yán)格的尺度。在(2020)粵0304民初52674號案件中，深圳市福田區(qū)人民法院亦采取了類似的裁判思路。 2. 深圳中院：以構(gòu)成借貸關(guān)系為由在(2020)粵03民終20473號案件中，深圳市中級人民法院認(rèn)為： “ 本案中，雖然雙方簽訂的……、《回購合同》記載了……，但是從涉案合同的整體內(nèi)容和當(dāng)事人的真實意思來看，雙方之間達(dá)成的是借貸的合意，兼之XX公司在合同中作出承諾保本及固定收益的承諾，故涉案合同雖名為基金合同，但涉案基金違反了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等的相關(guān)規(guī)定，合同實際上不符合私募基金合同的實質(zhì)要件，當(dāng)事人之間成立的是借款合同關(guān)系 …… ” 筆者認(rèn)為，深圳中院并沒有明確否認(rèn)案涉回購協(xié)議的效力，而是似乎以“實質(zhì)重于形式”的原則認(rèn)定協(xié)議項下應(yīng)構(gòu)成借款合同關(guān)系；這與上文提到的(2021)滬0115民初24875號案件（同樣涉及借貸合同關(guān)系的確認(rèn)）的裁判思路存在本質(zhì)的不同。五、變通思路：如何防范基金份額回購協(xié)議的違規(guī)/無效風(fēng)險 1. 由“第三方”提供回購承諾在(2020)滬74民終1045號案件中，上海金融法院認(rèn)為： “ 金融機(jī)構(gòu)作為受托管理人所作出的剛性兌付承諾當(dāng)然無效，但法律并未禁止第三方對投資人作出兌付承諾 ……基于當(dāng)事人意思自治，一審認(rèn)定XXX作出的兌付承諾在其與投資者之間形成了債權(quán)債務(wù)關(guān)系并無不當(dāng)，本院予以確認(rèn)…… ” 又如，深圳市中級人民法院在(2020)粵03民終21711號中指出， “ ……XXX公司既非基金管理人，也非基金托管人，亦非基金銷售機(jī)構(gòu)，其是作為第三方與XX簽訂《回購協(xié)議》。涉案《回購協(xié)議》系當(dāng)事人的真實意思表示，XXX公司應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，依照協(xié)議和承諾履行義務(wù)…… ” 那么，應(yīng)如何確定“第三方”的范圍？上海金融法院于2022年發(fā)布的《私募基金糾紛法律風(fēng)險防范報告》或許可以提供一些借鑒思路。其中提到的“第三方”范圍如下：私募基金管理人的法定代表人、股東、實控人、員工或關(guān)聯(lián)方，銷售機(jī)構(gòu)、投資標(biāo)的及其法定代表人、股東、實控人、員工或關(guān)聯(lián)方等基金合同當(dāng)事人以外的第三方主體。筆者認(rèn)為，為最大程度地防范可能出現(xiàn)的違規(guī)風(fēng)險及合同無效風(fēng)險，該“第三方”與基金管理人或其關(guān)聯(lián)方之間應(yīng)不存在任何委托持股或其他間接權(quán)益關(guān)系。 2. 在投資人之間達(dá)成回購協(xié)議在(2020)浙民終548號案件中，浙江省高級人民法院支持了一審法院關(guān)于案涉基金合伙份額回購協(xié)議的法律效力認(rèn)定結(jié)論。一審法院認(rèn)為： “ ……關(guān)于合伙份額回購的約定，是XX、XX分別作為XX合伙企業(yè)的優(yōu)先級有限合伙人、劣后級有限合伙人，就XX公司的投資保障所達(dá)成的協(xié)議……另外，XXX以合伙份額回購約定違反私募基金利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的基本原則為由主張約定無效，該主張缺乏依據(jù)。《合伙協(xié)議》《承諾函》《標(biāo)的合伙份額轉(zhuǎn)讓價款支付協(xié)議》中關(guān)于合伙份額回購的約定，對XX公司具有約束力，其應(yīng)依約履行。 ” 又如，在(2020)滬74民終289號案件中，上海金融法院認(rèn)為： “ ……本案爭議的法律關(guān)系實質(zhì)為私募基金有限合伙企業(yè)的有限合伙人之間因?qū)€協(xié)議觸發(fā)有限合伙企業(yè)份額的對內(nèi)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，法律并未禁止合伙人之間的合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，對賭內(nèi)容未違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定的利潤和虧損分配原則，也未違反《暫行辦法》第15條私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益的監(jiān)管規(guī)定，未存在《合同法》第52條規(guī)定的無效之情形，故該合同應(yīng)為有效合同 …… ” 筆者提示，這類基金投資人之間簽署的回購協(xié)議，應(yīng)當(dāng)獨立于私募基金管理人及其關(guān)聯(lián)方，也即在監(jiān)管之外的平等主體之間達(dá)成有關(guān)回購約定；否則，一旦涉及私募基金管理人等主體的利益關(guān)系，仍可能引發(fā)協(xié)議無效之風(fēng)險。 3. 在投資人盈虧已確認(rèn)的情況下達(dá)成回購協(xié)議在(2021)滬74民終546號等系列案件中，上海金融法院認(rèn)為： “ ……《回購協(xié)議》系雙方當(dāng)事人在基金贖回階段簽署，并非在合同締約過程中簽署，結(jié)合《回購協(xié)議》的相關(guān)內(nèi)容，可以視為在被上訴人客觀上無法實現(xiàn)投資目的時，上訴人與被上訴人就相關(guān)補償事項達(dá)成了一致意思表示，應(yīng)屬合法有效…… ” 在基金贖回階段，因投資人的損失已經(jīng)確認(rèn)，由管理人與投資人簽署基金份額回購協(xié)議或許能被法院認(rèn)定為有效約定；但筆者提示，由于回購協(xié)議簽署時點的真實性較難確定，這種安排仍然可能面臨一定的違規(guī)和處罰風(fēng)險。 4. 以管理人或基金違約事件為作為回購條件在合伙型私募股權(quán)基金領(lǐng)域，尤其是涉及國資背景LP（例如引導(dǎo)基金/母基金）的情況下，LP可能會要求針對管理人或基金違約的情形下賦予LP提前退出的權(quán)利（退出方式可包括基金份額回購）。當(dāng)然，違約情形不能包括投資本金受損或預(yù)期收益無法兌現(xiàn)等事件。在契約型基金領(lǐng)域，類似的回購協(xié)議之效力同樣可以得到法院支持。在(2020)粵03民終21711號案件中，案涉《回購協(xié)議》被法院認(rèn)定為合法有效，其中約定的一項回購條件為：投資人將投資款支付到契約型基金指定賬戶之日起，且契約型基金成立滿24個月后的15個工作日內(nèi)，契約型基金未按基金合同的約定向投資人分配本金及收益。上述回購條件并未與投資本金和收益之兌現(xiàn)直接掛鉤（即不涉及剛性兌付），而是強調(diào)管理人能否按照基金合同約定的期限內(nèi)完成相關(guān)分配。此外，筆者建議，在設(shè)計回購條件的時候，列舉的違約事件應(yīng)盡可能具有較高的嚴(yán)重程度（避免過于輕微）；同時，建議同時設(shè)置寬限期糾正條款，在寬限期屆滿后投資人再行使回購權(quán)更能得到法院的支持。 5. 名為投資、實為借貸的回購安排在 (2021)滬0115民初24875號終審判決中，案涉回購協(xié)議為一份《補充協(xié)議》： “…… 《補充協(xié)議》約定了無條件回購條款，只要原告持有轉(zhuǎn)讓的基金份額滿167天對應(yīng)日的前10個工作日之前向被告申請回購，被告須無條件按照XX的轉(zhuǎn)讓價款回購；且即使原告未在上述時間內(nèi)申請回購，在涉案基金到期時，被告也須無條件按照上述金額回購…… ” 形式上，上述協(xié)議沒有任何關(guān)于保本保收益的明確承諾，但投資人有選擇在特定期限屆滿后、要求管理人或關(guān)聯(lián)方無條件以固定對價回購基金份額的權(quán)利；本質(zhì)上，該約定與借貸已無任何差異。如上文所述，上海市浦東新區(qū)人民法院依據(jù)《民法典》的規(guī)定認(rèn)為該案的回購約定因構(gòu)成虛假意思表示而無效，同時本案應(yīng)按照借貸合同法律關(guān)系來處理。而在(2020)粵03民終20473號案件中，案涉回購合同中同樣有關(guān)于特定期限屆滿后、相關(guān)方應(yīng)無條件回購?fù)顿Y人所持基金份額的類似約定；但同時，相關(guān)方在回購合同中已作出保本及固定收益的承諾，在此情況下深圳中院仍然將案涉合同認(rèn)定為借貸合同。從上述案例可以看出，在回購協(xié)議具備借貸關(guān)系的外觀后，協(xié)議的效力或許能最終得到法院的支持（無論是作為虛假意思表示背后的隱藏行為，還是直接被認(rèn)定為借貸合同）；但由于借貸安排與剛性兌付安排之間的界限模糊，且鑒于各地法院的裁判尺度不統(tǒng)一，此類回購協(xié)議的無效風(fēng)險仍然無法完全、有效地得以規(guī)避。更重要的是，對于執(zhí)法監(jiān)管機(jī)構(gòu)而言，恐怕其無動力也無能力辨別相關(guān)回購協(xié)議背后的實質(zhì)。因此，違規(guī)和處罰風(fēng)險依然存在。六、結(jié)語筆者認(rèn)為，基金份額回購協(xié)議，未來仍然將會是私募基金領(lǐng)域最為常見的法律文件之一。為了防范有關(guān)違規(guī)和處罰風(fēng)險，以及潛在的無效風(fēng)險，相關(guān)方有必要提前做好評估，并采取最為合規(guī)和妥善的方式設(shè)計有關(guān)條款。 -END- 聲明：本文不構(gòu)成任何正式的法律意見和建議。任何問題均需結(jié)合具體情況予以具體分析。若有與本文內(nèi)容相關(guān)之疑問、建議或合作需求者，可在與本公眾文章聯(lián)系。公眾文章往期推薦：《基金“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”之間如何進(jìn)行權(quán)責(zé)劃分/合理分工（附上市公司案例）》《【最新案例匯總】設(shè)2名執(zhí)行事務(wù)合伙人的基金產(chǎn)品案例（2022更新版）》《新能源產(chǎn)業(yè)基金：“雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”模式的近期應(yīng)用》《 “雙執(zhí)行事務(wù)合伙人”基金VS“雙GP”基金：優(yōu)勢和風(fēng)險比較》《不同情形下，合伙型私募基金“擴(kuò)募”的條件和程序要求》《基金合伙人要求GP辦理工商變更，是否受訴訟時限的限制》《 “對賭”業(yè)績未經(jīng)審計或存爭議，如何影響投資人行使回購權(quán)或補償權(quán) 》《不同情境下，如何認(rèn)定“合伙企業(yè)”之基金合格投資者身份》《投資人與創(chuàng)始人簽股權(quán)代持協(xié)議，需關(guān)注哪些特殊問題（一）》《收購私募基金管理人的路徑及問題探討》

私募基金份額回購協(xié)議的違規(guī)無效風(fēng)險以及變通思路