二、關(guān)于股權(quán)分配的參考因素按照公司經(jīng)營所需的關(guān)鍵資源要素，股權(quán)分配的參考因素包括。配股權(quán)，如果真這樣分配了，可能會造成一方?jīng)]有任何能力，但因為自己持股比例原因，覺得自己也是半個老板總而干涉公司運營，如果你們都倆性格都比較強勢，專業(yè)領(lǐng)域剛好也比較雷同，能力也不差上下。

1、怎么劃分股權(quán)比例合適？

您這種股權(quán)結(jié)構(gòu)實際控制人在出資出力方面地位明顯，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計起來并不難，建議A和B的股權(quán)占比在90%、10%或80%、20%之間確定，或者也可直接按照實際出資確定在83%、17%。一、實際控制人增加認(rèn)繳提升表決權(quán)比例即實繳出資金額與其控股地位不匹配的實際控制人，通過只認(rèn)繳暫不實繳的方式，擴(kuò)大注冊資本和有表決權(quán)的持股比例，

以本問題為例，公司注冊資本100萬，實際控制人A認(rèn)繳90、實繳50萬元，小股東B認(rèn)繳并實繳10萬。股權(quán)表決權(quán)按照認(rèn)繳出資比例行使，即實際控制人A表決權(quán)比例90%，小股東B表決權(quán)比例分別為10%；分紅按照實繳出資比例，即實際控制人A分紅比例為83.33%，小股東B分紅比例分別為16.67%，二、關(guān)于股權(quán)分配的參考因素按照公司經(jīng)營所需的關(guān)鍵資源要素，股權(quán)分配的參考因素包括：（1）資金：原則上應(yīng)當(dāng)是共擔(dān)風(fēng)險、共享收益的股權(quán)投資，即使是債權(quán)投資，也應(yīng)當(dāng)是長期的、大額無息借款，有息借貸給公司的資金，在股權(quán)分配時不予考慮；（2）技術(shù)：應(yīng)當(dāng)將相關(guān)專利、技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)投入到公司，或者以獨家排他許可的方式授權(quán)公司使用，并承諾將該技術(shù)的商業(yè)化價值全部體現(xiàn)在公司；（3）資源和渠道：即股東所掌握的對于公司業(yè)務(wù)發(fā)展具有價值的關(guān)鍵渠道和資源，包括但不限于公司業(yè)務(wù)上下游、行業(yè)協(xié)會、相關(guān)主管部門的資源渠道等，資源型股東的股權(quán)分配，一定要結(jié)合其資源貢獻(xiàn)的價值分批次兌現(xiàn)，不能僅憑對方空頭支票就把股權(quán)一次性放出去；（4）管理及機會成本：全職負(fù)責(zé)公司經(jīng)營管理工作的股東，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)分配時予以傾斜考慮，因為全職股東為創(chuàng)業(yè)公司放棄了原有的工作或外部合作機會，其所承擔(dān)的機會成本和創(chuàng)業(yè)風(fēng)險高于其他股東；畢竟其他非全職股東原有工作、業(yè)務(wù)不受影響。

三、建議預(yù)留合伙人二次激勵股權(quán)您糾結(jié)的點可能是看到的關(guān)于人力股的考慮，但是您這個項目兩個股東都出人并參與經(jīng)營管理，出1個人和出2個人沒有太多區(qū)別，如果您希望考慮合伙人人力投入貢獻(xiàn)的影響，也可以考慮拿出10%左右的合伙人二次激勵股權(quán)，分兩年或三年釋放兌現(xiàn)給三人中業(yè)績貢獻(xiàn)較大的，以體現(xiàn)股東、合伙人之間績效與價值導(dǎo)向的原則。

2、2人合伙，怎么分配股權(quán)？

我覺得2人合伙開公司一定要先分好工，要根據(jù)自身的擅長領(lǐng)域、專業(yè)技術(shù)來選擇持股比例，如果你是一個有管理型領(lǐng)導(dǎo)力的人，而且性格比較強勢。而另一方只是在某些技術(shù)領(lǐng)域方面較為專業(yè)，或者資金方面優(yōu)勢，但不具備管理能力和領(lǐng)導(dǎo)力，那么你至少要持股比例達(dá)到6成或以上，反之你可以持股比例在4成或以下。如果你們都倆性格都比較強勢，專業(yè)領(lǐng)域剛好也比較雷同，能力也不差上下，

那么我個人建議不要合伙開公司了，因為公司一旦開了就要團(tuán)結(jié)一致，不得有半點內(nèi)部斗爭，要做到任何一方都不能有一點私心。這種情況發(fā)生爭權(quán)機率較大，沒辦法靜下心來好好做企業(yè)，當(dāng)然也可以提前擬好一份類似AB股協(xié)議，類似阿里巴巴股權(quán)一樣。一方不管暫股比例多少，都沒有企業(yè)控制權(quán)，最后個人建議最好不要5:5分配股權(quán)，如果真這樣分配了，可能會造成一方?jīng)]有任何能力，但因為自己持股比例原因，覺得自己也是半個老板總而干涉公司運營。

而有能力一方想把公司經(jīng)營好，可能一開始會忍讓，這時企業(yè)生存都還存在問題，你們之間還要花精力去爭奪控制權(quán)，可想而知你的企業(yè)能經(jīng)營得好嗎？最后可能導(dǎo)致不歡而散。我自己就曾經(jīng)歷過，當(dāng)初剛創(chuàng)業(yè)成立公司時也是2個股東，各持股比例為5:5，其中的風(fēng)險只有自己知道，不過我還算是很幸運的，通過一年的努力，慢慢把職權(quán)劃分清楚。